Wie definiert sich ein Vertragshändler im finnischen Recht?

Grundsätzlich definiert sich der Vertragshändler nach finnischem Recht als eine natürliche oder juristische Person, die im eigenen Namen und auf eigene Rechnung die von einem Unternehmen erworbenen Produkte vertreibt. Hierfür ist es in manchen Branchen dem Vertragshändler auch möglich, ein bestehendes Vertriebsnetz des Unternehmens zu nutzen.

Der maßgebliche Unterschied zum Handelsvertreter liegt darin, dass der Vertragshändler nicht auf Provision arbeitet. Stattdessen kauft er die Waren selbst bei dem Unternehmen ein und kann sie dann zu einem beliebigen Preis weiterverkaufen. Ein höheres Risiko beinhaltet die Tätigkeit des Vertragshändlers also deshalb, weil er dem Unternehmen auch dann den Einkaufspreis schuldig ist, wenn sich die Produkte nicht verkaufen lassen – es sei denn, es wurde im Vorfeld die Einigung getroffen, dass das Unternehmen nicht verkaufte Produkte zurück nimmt. Der Vorteil der Vertragshändlertätigkeit im Vergleich zum Handelsvertreter besteht darin, dass sich weitaus höhere Gewinne erzielen lassen.

Findet eine derartige Zusammenarbeit zwischen einem deutschen Unternehmen und einem finnischen Vertriebspartner statt, so besteht hier nach finnischem Recht ein Vertragshändlervertrag. Unabhängig davon, ob eine schriftliche oder mündliche Einigung hierüber stattgefunden hat, stehen dem Vertriebspartner die Rechte eines Vertragshändlers zu. Aus diesem Grund ist es besonders wichtig, vertraglich detaillierte Rechte und Pflichten festzulegen, da die finnischen Gerichte im Zweifelsfall zugunsten des Vertragshändlers entscheiden können, wenn kein schriftlicher Vertrag vom Unternehmen vorgelegt werden kann.

Was sollte der Vertragshändlervertrag enthalten?

Folgende Regelungen sollten in einem Vertragshändlervertrag enthalten sein:

  • Laufzeit des Vertrags und Vertragsgebiet
  • Hauptpflichten des Unternehmens
  • Hauptpflichten des Vertragshändlers
  • Regelungen betreffend der Lieferungs- und Zahlungsbedingungen, Mindestabnahme, usw.
  • Regelungen betreffend der Gründe für Vertragsbeendigung
  • Ausgleichsanspruch für Kundenstamm
  • Regelungen betreffend eines möglichen Rückkaufs des Warenlagers nach Vertragsende
  • Konkurrenzverbot nach Vertragsbeendigung
  • Wahl des zuständigen Gerichts und des anwendbaren Rechts (Ausführungen weiter unten)

Neben dem langfristigen Rahmenvertrags zwischen Unternehmen und Vertragshändler zählen zur Vertragshändlerbeziehung auch die einzelnen Kaufverträge, die zwischen Händler und Unternehmen beim Kauf von Waren geschlossen werden. Der Vertragshändler selbst schließt weitere Kaufverträge mit den Kunden, an die er die Waren veräußert.

Oft kommt es zu einer Kombination aus Vertragshändlervertrag und Finanzierungsvertrag. Der Finanzierungsvertrag legt für den Vertragshändler eine Zahlungsfrist fest, binnen der ein Weiterverkauf der Produkte und der Erhalt des Rechnungsbetrages von den Endkunden zu erwarten ist.

Wie unterscheidet sich die Festlegung des anwendbaren Rechts von der des zuständigen Gerichts?

Das anwendbare Recht kann von den Vertragsparteien gewählt werden und legt fest, unter welches nationale Recht der Vertrag fallen soll.

Das zuständige Gericht, welches bei eventuellen Streitigkeiten entscheiden soll, legen ebenfalls die vertragschließenden Parteien fest.

Wichtig ist nun, dass diese einzelnen Festlegungen unabhängig voneinander gemacht werden können. Es ist möglich, vertraglich zu bestimmen, dass das finnische Recht Anwendung auf den Vertrag findet, aber die Zuständigkeit beim deutschen Gericht liegt und umgekehrt. So kann es dazu kommen, dass ein deutsches Gericht finnisches Recht anwenden muss oder anderen Falls vor dem finnischen Gericht das deutsche Recht Anwendung findet.

Die Wahl des zuständigen Gerichtes und anwendbaren Rechtes sollte besonders gut durchdacht werden, da sich Vorteile, auch finanzieller Natur, ergeben können. Weitere Ausführungen dazu finden sich weiter unten.

Wie lege ich im Vertrag das Anwendung findende Recht fest?

Die Bestimmung des nationalen Rechts, dass zur Anwendung kommen soll, erfolgt über die Rechtswahlklausel im Vertrag. Diese könnte zum Beispiel lauten: „Der folgende Vertrag unterliegt [finnischem] Recht.“

Welches Recht kommt zur Anwendung, wenn im Vertrag keine Festlegung gemacht wurde?

Wurde das Anwendung findende Recht nicht explizit festgelegt, so hängt es davon ab, ob sich Indizien im Vertragshändlervertrag finden lassen, nach welchem Recht entschieden werden kann. In diesem Zusammenhang können bei der Hinweissuche die Gerichtsstandklausel, die Vertragssprache, der Ort des Vertragsschlusses oder Verweise auf Rechtsvorschriften eines Landes entscheidend sein. Vor allem die Festlegung des zuständigen Gerichts wird in der Regel als eindeutiger Hinweis für die Anwendung des nationalen Rechts interpretiert. Ist vertraglich die Zuständigkeit der deutschen Gerichte gewählt, so wird davon ausgegangen, dass auch deutsches Recht Anwendung finden soll.

Finden sich im Vertrag jedoch keine oder nur widersprüchliche Indizien hinsichtlich der Rechtsanwendung, so kommt das Recht des Landes zur Anwendung, in dem der Vertragshändler tätig ist. Wenn es also vertraglich nicht anders festgehalten ist, kommt bei Streitigkeiten zwischen einem deutschen Unternehmen und einem finnischen Vertragshändler finnisches Recht zur Anwendung.

Gibt es keinen schriftlichen Vertrag, der von beiden Parteien unterzeichnet wurde, so wird ebenfalls nach finnischem Recht entschieden.

Verschafft mir das finnische Recht einen Vorteil?

Ob und welches Recht für das deutsche Unternehmen einen Vorteil darstellt, hängt von den Bedingungen im Einzelfall ab.

Ein Unterschied besteht beispielsweise bezüglich des Ausgleichsanspruchs des Vertragshändlers. Das deutsche Recht sieht es vor, dass der Vertragshändler bei Vertragsbeendigung einen Ausgleichsanspruch gegen das Unternehmen bezüglich der gesammelten Kontakt- und Kundenadressen hat. Dieser Anspruch besteht, wenn er wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Unternehmens eingegliedert ist (wie ein Handelsvertreter) und er vertraglich dazu verpflichtet wurde, nach Vertragsende alle Kundenadressen an das Unternehmen weiterzuleiten, sodass diese weiterhin nutzbar sind.

Ein in diesem Fall gesetzlich in Deutschland festgelegter Ausgleichsanspruch besteht in Finnland nicht. Das finnische Recht verschafft dem deutschen Unternehmen in diesem Fall also einen Vorteil.

Wie lege ich vertraglich die Zuständigkeit des nationalen Gerichts fest?

Die Zuständigkeit des nationalen Gerichts wird durch die im Vertrag enthaltene Gerichtsstandklausel festgelegt. Wurde von den Vertragsparteien nichts anderes vereinbart, so fällt die Zuständigkeit ausschließlich unter die im Vertrag genannten Gerichte.

Des Weiteren steht es den Vertragspartnern frei, sich dem nationalen oder internationalen Schiedsgerichtverfahren vor einem Schiedsgericht ihrer Wahl zu unterwerfen.

Unter welche Zuständigkeit fallen meine Streitigkeiten, wenn kein Gericht bestimmt wurde?

Dem in Finnland ansässigen Vertragshändler steht zur Wahl, ob er in Finnland oder in Deutschland klagen möchte. Finnland klassifiziert sich als Ausführungsort der Leistung und nach EuGVVO wird bei internationalen Streitigkeiten seit dem Jahr 2000 ein Gerichtsstand am Ort der Leistungserbringung vorgesehen. Ist der Vertragshändler also in Finnland tätig, so darf er hier auch klagen. Des Weiteren kann er auch in Deutschland gegen den Vertragspartner vorgehen, da auch das Gericht am Sitz der zu verklagenden Partei zuständig ist.

Dem deutschen Unternehmen hingegen obliegt zunächst nur die Möglichkeit, in Finnland vor Gericht zu gehen. Hier gilt ebenfalls die Regel, dass in dem Land geklagt werden kann, in dem die zu verklagende Partei ihren Sitz hat. Wurde im Vertrag beispielsweise bestimmt, dass sämtliche Geldleistungen am Sitz des Unternehmens in Deutschland erbracht werden müssen, so haben beide Streitparteien das Recht, Zahlungsforderungen vor einem deutschen Gericht zu erwirken. Hier gilt die Regelung, dass der Gerichtsstand an dem Ort besteht, an dem vertraglich festgelegte Leistungen erfüllt werden.

Kann mir die Wahl des zuständigen Gerichts einen Vorteil verschaffen?

Generell lässt sich davon ausgehen, dass die Klagebereitschaft eines in Finnland tätigen Vertragshändlers deutlich geringer ist, wenn die Zuständigkeit einem deutschen Gericht obliegt. Dem finnischen Vertragshändler ist das Gerichtssystem fremd und er müsste mit ausländischen Anwälten zusammenarbeiten. Die Position des deutschen Unternehmens wäre bei Vergleichsverhandlungen deutlich stärker.

Jedoch kann es Vorteile für das Unternehmen haben, einen Rechtsstreit weiter entfernt von dem Standort des gegebenen Falls zu vollstreckenden Vermögens zu führen.

Um sprachliche oder mentalitätsbedingte Probleme hinsichtlich des Rechtwesens zu lösen, kann ein in Finnland tätiger deutscher oder deutschsprachiger Anwalt, der gleichzeitig in Deutschland als Rechtsanwalt zugelassen ist, von großer Hilfe sein.