Osakassopimus – Pohja tulevaisuudelle

[fa icon="calendar"] 07. huhtikuuta, 2017 by Jussi Ekonen

osakassopimus (ID 185798).jpgUusia startup-yhtiöitä avustaessani kuulen usein lausahduksen ”ei me varmaan tarvita osakassopimusta, me tossa jo puhuttiin miten homma hoidetaan”. Usein asia onkin pääpiirteittäin juuri näin; yhtiön osakeomistukset jaetaan tasan, Matti hoitaa myynnin, Antti koodaamisen ja Kaija vastaa lisärahoituksen hankkimisesta. Tässä vaiheessa yhtiöoikeusjuristin päässä kuitenkin herää sarja ”mitä jos” -kysymyksiä. Mitä, jos Matti sanoo siirtyvänsä kilpailijalle, Kaija tahtoo myydä osakkeensa, tai jos Antti suivaantuu kaikesta tästä ja sanoo myyvänsä kotona itse naputtamansa koodinpätkän Googlelle?

Osakassopimusta laadittaessa varaudutaan juuri niin sanottuihin ”mitä jos” ja ”mitä sitten” ‑tilanteisiin. Osakassopimus on yhtiökumppaneiden välinen sopimus tavasta hallinnoida ja päättää yhtiön asioista. Osakassopimuksen määräyksin pystytään tehokkaasti ohjaamaan yhtiökumppaneiden äänestyskäyttäytymistä ja osakaskunnan kokoonpanoa ja sen muutoksia. Mikä tärkeintä, muutostilanteita on helpointa hallita, kun niihin on ennalta sovittu ratkaisumalli.

Osakassopimus tulee aina räätälöidä vastaamaan kunkin yhtiön ja sen osakkaiden yksilöllisiä tarpeita. Keskeisimpinä osakassopimuksissa sovittavina asioina voidaan pitää osakkeiden luovutuksiin ja luovutusrajoituksiin liittyviä asioita, sekä itse liikeidean ja muiden immateriaalioikeuksien turvaamista yhtiön omistukseen.

On tyypillistä rajoittaa osakkeiden luovutusoikeutta ajallisesti ja se saatetaan sitoa tiettyyn henkilöpiiriin. Tyypillisesti myös osakkeiden valuaatiosta tai sen laskentamekanismista luovutustilanteessa sovitaan osakassopimuksen määräyksin. On helpompaa päätyä ratkaisuun Kaijan yhtiön osakkeiden myynnistä, kun luovutushinnasta ja sallitusta luovutuspiiristä on sovittu etukäteen. Osakassopimuksen määräyksin on myös mahdollista turvata valittujen tahojen oikeus tietyn omistajuusprosentin säilyttämiseen. Tällaisen dilutaatiosuojan tarve saattaakin tulla ajankohtaiseksi esimerkiksi uusia sijoituksia sisään otettaessa.

Luovutusrajoitusten lisäksi on usein tarkoituksenmukaista rajoittaa osakkeenomistajien kilpailua yhtiön kanssa ja sopia salassapitomääräyksistä. Ei välttämättä ole ihanteellista, että Matti on toiminut yhtiön myyntikärkenä, tuntee yhtiön tuotteen ja kilpailuvaltit läpikotaisin, ja siirtyy kilpailijan myyntitykiksi. Yksittäisen osakkaan exit-tilanteisiin saattaa olla myös tarkoituksenmukaista asettaa velvollisuus yhtiön osakkeiden luovuttamiseen yhtiölle tai muille osakkeenomistajille.

Erityisen tärkeänä sekä yhtiön osakkaiden että mahdollisen tulevan yrityskaupan näkökulmasta tulee pitää aineettomien oikeuksien turvaamista yhtiön omistukseen jo yhtiön ensimetreiltä lähtien. Usein yhtiön arvo perustuu tiettyyn keksintöön ja sen ympärille luotuun liiketoimintaan. Antin koodaama ohjelma ei välttämättä ilman erillistä sopimusta ole siirtynyt yhtiön omistukseen, jolloin koodin ja siihen perustuvan ohjelmiston siirtyessä Googlen omistukseen saattaa yhtiökumppaneiden liiketoiminta kokea kolauksen.

Huomattavaa on, että muun muassa osakeyhtiölaki sekä yhtiöjärjestys voivat säännellä edellä käsiteltyjä ja muita tärkeitä yhtiön hallintoon, varojenjakoon ja osakkeiden luovutuksiin liittyviä asioita. Julkisesti saatavilla olevaan yhtiöjärjestykseen verrattuna osakassopimus on pääsääntöisesti salassa pidettävä asiakirja, jonka sisällön vain sopimuksen osapuolet tuntevat. Näin ollen osakassopimuksessa tyypillisesti säädetään asioista yhtiöjärjestystä huomattavasti yksityiskohtaisemmin ja yhtiöjärjestyksestä poiketen. Osakassopimuksessa ei kuitenkaan voida sopia asioista pakottavan lainsäädännön vastaisesti – ainakaan sopijapuolia velvoittavasti. Osakassopimusta laadittaessa ja esimerkiksi varojenjaosta sovittaessa on siis syytä huomioida velvoittavan lainsäädännön määräykset.

Ammattimaisesti laadittu osakassopimus antaa turvallisen ja houkuttelevan alustan yrityskaupalle sekä uuden sijoittajan sisään ottamiselle. Osakassopimus luo mielestäni yhtiön jokapäiväiselle toiminnalle vakautta, jotta voidaan keskittyä olennaiseen – itse liiketoimintaan.

 

Jussi Ekonen
Lakimies, LL.M.

Tägit: yhtiöoikeus, osakassopimus

Tilaa uutiskirjeemme tästä!

Uusimmat kirjoitukset